氐羌之人，习惯于“强则分种为酋豪，弱则为人附落，更相抄暴。”而且氐人务农，并与汉人杂处，文化程度较高，
在296年的11月，也就是解系被击败后的3个月，晋朝皇帝司马衷下诏，正式任命周处当建威将军，跟振威将军卢播，隶属安西将军夏侯骏、梁王司马彤，共同讨伐齐万年。
周处，字子隐。《世说新语，自新》，只记载了一则故事，就是周处的故事：周处年轻时，凶暴强悍，臂力绝人，任姓使气，被乡亲认为是一大祸害。义兴的河中有条蛟龙，山上有只白额虎，百姓称他们是三害，三害当中周处最坏。
有人劝说周处去杀死猛虎和蛟龙，实际上是希望三个祸害只剩下一个。周处上山杀死了老虎，又下河去斩杀蛟龙。蛟龙在水里有浮时没，周处与蛟龙一起浮沉了几十里远。过了三天三夜，当地的百姓们都认为周处已死，就互相庆祝。
结果，周处却最终杀死蛟龙上了岸。当他听说乡里误以为自己已死而对此庆贺的时候，才知道自己也是一大祸害。
于是，周处幡然悔悟就到吴郡去找陆机和陆云，当时陆机不在，只见到了陆云，说了自己想要改正错误，提高修养，可又担心自己年岁太大，最终不会有什么成就。
陆云说：“古人珍视道义，曾说朝闻道，夕死可矣，况且你的前途还是有希望的。并且人就害怕立不下志向，只要能立志，又何必担忧好名声不能显露呢”
从此，周处励志好学，言谈举止忠信仁义，入晋以后，被任命为新平太守（今陜西彬县），爱民如子，被任命为御史中丞，忠直无私，对犯法的权贵豪门毫不留情。梁王司马肜曾经犯法，周处铁面无私，坚决弹劾，也因此得罪了梁王。
当解系的败报传来的时候，朝廷当中一些被周处惩罚过的大臣们联合梁王，想把周处弄出中央朝廷，于是众人推荐周处去讨伐齐万年，堂皇的理由是说：“周处是吴国名将之子，忠烈果敢而又刚毅，可以为将。”
周处也知道此去梁王司马肜会陷害自己，自己此去必定凶多吉少。但是，他认为人臣应当进节，大义凛然地说：“忠孝哪能两全！既然辞别了亲人侍奉君王，父母怎么还能要这个儿子呢今天就是我为国死去的时候。”不顾亲朋好友的劝阻毅然率兵入关中。
296年11月，梁孝王司马肜率军屯兵好畤（今陕西省乾县东8里的好畤村东南2里，属扶风国），准备进攻齐万年。齐万年的部队和晋朝司马肜的部队在陕西乾县附近对峙着。齐万年的部队驻扎在乾县西北的梁山，晋朝军队驻扎在乾县东南的好畤。
就在这个时候，周处带着五千先锋军抵达了晋军大营，梁王亲自到辕门外迎接。周处看着笑吟吟的梁王，尽管非常讨厌对方，但一想到今后要在对方手下任职，他只要强压下内心的不适，单膝跪下行礼。
“末将周处，拜见梁王、夏侯将军！”
“将军请起，孤盼将军到来已经很久，当年将军曾在关中任职，谁不识将军虎威呵呵，寡人相信，只要将军一到，叛军定要望风而逃！”梁王嘴上就像抹了蜜一样，把周处给夸上了天。
安西将军夏侯骏知道梁王的心思，无非现在捧着周处，等下却要他去送死罢了。自从知道周处担任先锋官后，梁王司马彤一直按兵不动，就是在等周处的到来。
“王爷过奖了！不知王爷如何安排我军”
“呵呵，将军果然爽快，本王奉命剿灭叛军，可惜这帮叛军实在是太狡猾，我们已经跟对方对峙了一个多月，本想诱使对方出击，谁知他们竟然毫不上当。刚刚寡人跟安西将军商议了一下，觉得这么等下去不是办法，必须主动出击才行?ahref="http://www.iei8.com"target="_blank">www.iei8.com杀就跏窒旅挥幸蝗思暗蒙辖挛洌虼耍绻唤橐獾幕埃颓肓⒖坛霰セ髋丫就跛婧蟾г！?br/>
周处是个直姓子，就算他不爽梁王，也不会拿国家大事开玩笑?ahref="http://www.iei8.com"target="_blank">www.iei8.com闪和跽饧一锞兔徽饷春眯牧耍恍南胍乐艽Γ帽ǖ背醯某鸷蕖Ｎ怂幌梦迩薰际勘雠阍帷?br/>
周处听了梁王的话，知道对方不安好心，只好婉转的劝阻，“王爷，臣刚从中原赶到关中，士兵都有些困乏，可否略等几曰”
“不行！本王等了很久，今天就是出击叛军的最佳时机，将军不必多说，以将军勇武定可手到擒来！”
无论周处如何辩解，梁王、夏侯骏二人始终不同意更改将令，没办法周处只好带着本部五千士兵出击。临行前，周处情真意切地告诉梁王：“我孤军深入，若没有后继部队，失败是一定的，我自己身死不足惜，主要是这将给国家带来羞辱。望殿下不要因私仇而废公，早早派兵救援！”
梁王表面上答应的好好的，实际上他早就下令任何人不得私自出兵救援周处，同时，他还暗中派遣心腹之人到叛军齐万年处通风报信。
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