在济阳城郊遭日军袭击，日军在城中屠杀了中*民近3000人。
12月22日夜，日军强渡黄河。
12月23日向济南与周村进逼。
12月24日夜，韩复榘率部放弃济南，向泰安、兖州撤退。
自此随韩复榘一路溃逃，日军长驱直入，分别占领济南、泰安、淄川、张店、博山，沿胶济铁路等地。
于1938年1月4日，韩复榘不战而逃，日军长驱直入，侵占了邹县，8日晨济宁失陷。1月10日日军侵占潍县、青岛，至17日，整个胶济铁路沿线地区被日军占领。1月23日国民政府明令撤销韩复榘山东省政府职务，任命沈鸿烈为山东省政府主席。24日韩复榘被就地枪决。
2月上旬日军占领烟台、福山。
至此山东大部地区沦陷。
……
第二天，蒋中正召开统帅部军事会议，讨论前线传回的败退战况。
“胡闹，我蒋某人虽不敢自喻从无过失，但山东竟然这么快就失守，我想问问你们是怎么调兵遣将的，你们都是吃干饭的吗？”蒋中正几乎快被气疯了，好不容易因浦口一战不错的心情，此刻却被山东紧张局势，弄的焦头烂额。
统帅部的将领们都不敢吭声，谁都清楚此时蒋委员长心情差到极点，谁一句话说不好，很可能被撤职甚至被拉出去枪毙。
“你们说说，下一步该怎么办？日寇的气势必须遏制住，我要的是彻底，不是对付一下的策略。”蒋中正拍着桌子，怒斥这群身居要职的高级军官、参谋们，“怎么都不吭声，平日你们叽叽喳喳不是有很多想法吗？怎么现在都成哑巴了。”
第五战区长官李宗仁看这场面，自己不站出来说一句话是不行了，“委员长，属下以为必须在组织足够兵力与日寇决一死战，以覆灭日寇进攻态势，根据日军现在的进攻架势，下一站目标必定指向徐州，徐州自古以来都是兵家必争之地，其交通枢纽作用不容忽视，日寇对华有着深入的研究，势必也知道这些，如果我军不能将日寇阻挡在徐州之外，其后果将不堪设想，属下愿赴一线亲自指挥，将日寇挡在徐州之外。”
“德邻啊，这怎么行。你是第五战区长官，如果你出了什么岔子，第五战区岂不乱成一锅粥了。”蒋中正心疼似的劝道。
“可军情十万火急，不容忽视，若属下不深入一线，又如何能鼓舞全军士气。”李宗仁知道，不去一线指挥，一旦第五战区被日寇占领，他这位战区长官也该干到头了。
“既然德邻之意如此坚决，我也不好再劝什么了，只望此去马到功成，克敌制胜。”蒋中正客套完，也就不在坚持，顺着李宗仁的话，同意他前去一线指挥。
“委员长，属下此去还有一不情之请。”李宗仁也是老狐狸了，去肯定是要去的，但是不能白去，不捞一点资本到手，亏本的买卖怎么能做。
蒋中正一听，心中一紧，暗骂，“老狐狸。”
“德邻有何事办不到？还会求我蒋某人啊。”蒋中正这话一点都不假，作为第五战区长官的李宗仁，在第五战区几乎是一言九鼎的角色，还真没什么办不到的。
“属下想请委员长，调拨第83军随属下一同防守徐州。”李宗仁也是想了很久，因为现在第83军的名头在全国各路联军中的军功最盛，自淞沪会战之后，就没有哪一场战役可以超越其功劳，而且加上戴笠有意宣传，夸大了一部分，使得很多战区长官都想将第83军纳入其麾下效力，如此能打仗的部队不多见，谁掌握在手谁就军功无限。
虽然第83军的防线与第五战区交叠，但从隶属关系上，他还是蒋委员长麾下的作战部队，想调动蒋委员长的中央军，不打声招呼可不行。
“这，可是第83军此刻还在浦口一带与日寇对垒，如何撤的出来。”蒋委员长可不糊涂，想白拿肯定是不可能的，不留下点东西交换，天底下哪有那么容易的事。
李宗仁似乎也打算好了，“属下将调派二个师替防第83军即可。”
蒋中正心里琢磨着，李宗仁麾下的两个师可比第83军的人数多了两成，况且第83军的人员补给还没有完全填不上，这买卖似乎不亏。
蒋中正最终同意，李宗仁的提议，“那就按德邻所说去办吧。”