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贺州是从湖南进入南汉的第一道关卡，南汉朝廷自然是万分的重视。
南汉朝廷不仅将贺州城修建地城墙高大坚固，而且城内的防守军队人数就不下一万，再加上从广州城内派出的原本打算用来攻占湖南之地的南汉军队在潘美率军赶到时也退入了贺州城，所以，如今的贺州城上有城墙之利，下有守军人数之众，如此形势下潘美从汴京带来的五万禁军精锐竟然不能占有一丝一毫的便宜。
潘美率领军队从湖南出发，一路晓行夜宿向贺州进发。待得到了离贺州城还有七十里地的时候，突然发下将领全军每日行程只二十里。
禁军将领杜林和项仲恒不解，夜间入帐探视。只见潘美站立大帐正面对墙上的地图出神。两人相互对视，站在潘美将台后面默默看着潘美的背影。
良久，潘美转身微笑道：“二位将军不在营中约束军士反而到本将帐中，莫非军中有事？”
杜林看了项仲恒一眼，率先说道：“将军，末将等受皇上恩典奉旨前来平定南汉。皇上此时正在汴京忧心等待我等捷报，然将军今日发出将令全军每日只行进二十里，岂不是有违皇上所托？末将等不解，特来请示将
潘美笑看着项仲恒，问道：“项将军也是如此想法吗？”“末将亦有此疑问，特来请教将军耳！”项仲恒抱拳回道。
潘美看着自己的这两个左膀右臂，笑着解释道：“二位将军有所不知，我军从汴京长途跋涉远道而来，全军将士体力已然力有所不逮。敌军闻听我军前来，即刻全军撤入贺州城。明显是想利用贺州城的城墙准备死守贺州城。此时敌方军士以逸待劳，士气高昂。我军若是贸然奔赴城下，恐遭了了敌人的埋伏啊。这就是为什么本将要我军的行军速度每日二十里的原因。”
“我二人思虑不周，请将军责罚！”杜林和项仲恒听了潘美地解释后恍然大悟，俱都躬身请罪。
“二位将军言重了。我等深受皇上大恩。俱都是为皇上效力，切莫如此，切莫如此。”潘美急忙搀扶起他们二人。
待得第三日宋军赶到贺州城下，各军佐领偏将指挥军士安营扎寨。整个军营迅速出现在贺州城下，各部之间井然有序，军营之中旌旗招展，露出隐隐杀气，看的城墙上久不知战事的南汉将士心惊胆战。
是夜，杜林和项仲恒纷纷向潘美请战，潘美笑道：“两位将军，今日下午本将绕此城池观看。贺州城的确是城墙高大坚固，若是我等就此强攻，恐怕不容易攻克啊。”
项仲恒大声叫道：“将军放心，我等征战沙场多年。什么样儿的城池没有攻打过，又岂能害怕区区一个贺州城。待得明日末将起本部人马强行攻取，定当为将军拿下。”
杜林也是不甘落后地争先请令。
潘美反对道：“二位将军，本将也知我军若是强行攻取。定然能够攻占贺州。只是若如此，我军定当损失惨重。若是每一个城池都要这样取来，恐怕我大宋的好儿郎都要埋在这里了。本将身为统兵将领，自当另想别的办法，坚决不同意我军强攻。”
杜林不甘心地问道：“将军可有和妙策？”
潘美道：“我意就是我军围困贺州城，只围不攻。”
杜林不解道：“将军，兵书云用兵之法。十则围之。五则攻之，倍则战之。如今我军人数与敌方相差不多。毫无优势可言，不知将军为何是围困贺州城？”
潘美解释道：“我大宋日益强盛，刘定会担心我贺州城。贺州乃是南汉的门户，刘定不会眼看着我们就此攻占这里。他定当会派遣援军前来解围。到时候我军在外围设下埋伏，先行消灭敌方地援军，等守城敌方将士士气低迷，我军再乘胜攻取。”
项仲恒叫嚷道：“若是对方不派遣援军又当如何？”
杜林也是：“若是他们的援军迟迟不来又当怎样？”
潘美道：“我知道两位将军报效皇上之心急切，然这是我军攻取第一战，不容有失，本将自当以稳求胜。”