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“哄----”
韶州城的城门突然大开，就在众人惊异中，从城门内跑出二、三十头巨象，每头大象身上披着竹子搭建地战袍，大象背上承载着七、八个身披铠甲的士卒，那些士卒各个手持强弓硬弩，居高而下寻找着自己的目标。
缓缓踏过护城河上的吊桥，这些被南汉的军士们训练好的大象就向大宋的军阵冲了过去。若是遇到南汉的士卒，大宋的将士们自是奋勇向前，争先杀敌。但是如今遇到的却是他们从未在沙场碰到的大象，别说是普通的士卒，就是这些久经沙场的将领们也不知如何应对。
杜林知道若是硬拼，肯定是伤亡很大。无可奈何之下，只好下令撤退。一时间宋军后军变前军，前军变后军开始急速撤退。但是步兵的速度再快也没有大象的四条腿快，有的士卒被大象用鼻子卷起来仍到天上，然后快速落下；有的士卒在撤退中跌倒惨死在大象的脚下；有的士卒死于大象背上的南汉士卒射出的箭下，有的士卒则是落在了队伍的后面被象阵之后的南汉军格杀。
追出数里，城墙上金鼎之声传来，正在追赶地大象停了下来掉头回撤。那些南汉的将士们则在象阵后面摆好防御阵势，保护着大象缓缓撤入韶州城。
自出征以来，杜林何曾遭受过如此不堪的败阵，待得南汉军停止追赶退入了韶州城，杜林收束部下，看着下面这些垂头丧气、毫无斗志的士卒心里也是万分的沮丧。转而想到南汉军的象阵，不由地惊道：“既然敌人有此怪阵。我应该尽早告知将军知道。早想对策。”想到此，便下令部下在此扎营休整，静等潘美大军到来。
潘美与项仲恒一路谈笑风生，或是聊起战阵之道，或是对着此时地风光地势说上几句评语。大军翻过了山，却见到杜林部在此扎寨且旗帜破败，士气低落。
杜林听得大军到来，急速奔出大营，见了潘美先是大拜，然后痛哭道：“末将有损军威。还请将军责罚。”
潘美和项仲恒却是没有想到杜林竟然输了一阵，项仲恒惊道：“敌方有何勇士竟然连杜将军都不是敌手吗？”
“杜将军请起。胜败乃兵家常事也，一此失败何足挂齿。来。来，来。有何军情咱们到大帐商议。”潘美没等杜林回答项仲恒地问话就先扶起杜林，带着大家进入大帐。
待得进了大帐潘美落座后，杜林方才将自己在韶州城下所遇全部告说了出来。
“原来如此，”潘美听后感叹不已。“原以为云贵之地才有此象阵，不想岭南也有。”听了潘美的话，项仲恒不禁问道：“莫非将军早已知道有此象阵？”
“杜将军请坐。敌方出此怪阵，原也怪不的你，”潘美笑着说道：“此象阵，自古便有之。某曾读书知三国时蜀汉丞相诸葛亮在平定南方之乱时就遭遇过南蛮的象阵。”
“太好了！”诸葛武侯那是所有将领佩服的人，杜林听说诸葛亮遇到过。自然知道诸葛亮有方法破去敌人的象阵。人不足问道：“敢问将军，不知诸葛丞相是如何破去敌人的此象阵的？”
潘美回道：“诸葛丞相在平乱之前就知道敌人有此象阵。早已在平乱出发之前就在成都制造了火油车，车身状如怪兽，涂之以五彩。遇到南蛮的象阵，火油车从怪兽口中喷出火油，大象惊吓，反乱敌阵，由此可破之。”
原本听说有了方法，杜林和项仲恒都很兴奋。如今听了潘美的解释，两人心中却都似泼了凉水一般，项仲恒率先说出了两人心中地疑问：“诸葛丞相是早有准备，我军却是仓猝遭遇，如今却是到哪里制作诸葛丞相的火油车啊？”
“哈哈哈，”潘美听后不由大笑起来，“两位将军却是不知变通了。那南蛮为了夺取中原早有训练了百十头大象等猛兽作为奇阵。如今我军所遇不过二三十头大象，又怎能和诸葛丞相相比？诸葛丞相地火油车一是为了喷火油，二是为了惊吓南蛮的大象、虎豹等猛兽。如今我军只需准备火油，火箭而已，不必担心。”
第二日，潘美亲率大军行至韶州城下。
潘美出列向城头喊道：“在下乃大宋此次兴兵主将潘美，有请城上主将回话。”
李渥昨日大败宋军，心里对宋军地畏惧减弱了几分，自觉都是以前的将领不能效死抵抗才得以让宋军进展如此神速，宋军本身并没有传言中的凶悍。今日见是宋军主将前来，想到若是还能如昨日那般大胜，自己就可以趁胜捉拿宋军主帅，如此大功还有谁能可比？想到此，李渥心中更是充满了信心，站在城头，看着下面的宋军高声回道：“本将就是韶州城守城主将李渥。兀那宋军，我朝与大宋一向井水不犯河水，大宋为何无故进犯我朝？”
潘美听后大笑，说道：“这位将军说笑了。只因你朝先出兵攻占我大宋土地，我皇大怒，方才有此一战。听闻你朝皇帝任用奸佞小人，不理政事，不问百姓疾苦，而我大宋天子英明，政务清明，百姓安泰。李将军何不为了天下百姓归顺我朝，一可保的自身富贵，二可不致令韶州百姓陷于水火之中。”
“大胆，你这小人，竟敢出此狂妄之言。本将受我皇厚恩，岂能归降与你？如今你胆敢对我皇出言不逊，本将今日就要擒你到都城向我皇请罪。”说完，李渥右手一挥，韶州城地城门就此缓缓打开。