?董卓自被李玄战败，狼狈得逃至长安，本想重整旗鼓，谁知李玄剑上所发之劲气侵入董卓的经脉，不停的蚕食其内力，任凭董卓想尽各种方法也难阻止，终使其浑身功力散尽。董卓自此更加残暴骄横，先是建郿坞，其规模远胜长安，取民间美女八百实其中，金银珠宝不计其数，钱粮足支二十余年；后于宴上尽屠北地降卒三百余人，百官失箸，唯董卓谈笑自若；又陷害司空张温与袁术结，与朝上烹之。董卓也自知所作非仁，故命义子吕布日夜守备，以防刺客。
不曾想司徒王允欲除董卓早矣，先前曹操刺杀董卓所用七星刀就是王允所赠，如今王允见张温一死，恐此等祸事早晚落至自己头上，思得一计，王允有一女名为貂蝉，其色倾国倾城，王允先是将其献于吕布为妾，又命她伺机勾引董卓，董卓果然中计，强夺貂蝉入郿坞，吕布深恨之，终听李肃之言，诛杀董卓及其亲族党羽，国事尽归于王允。
先前吕布为在董卓前争宠，利用董卓对他的信任，将西凉籍武将李傕、郭汜、张济、樊稠等人调离京城，驻守陇西以防马腾，今董卓即死，四人大惊，而王允又不赦四人，四人终听贾诩之计，引西凉兵十余万攻打长安，先以扰敌计拖住吕布，袭破长安，后两面夹击大破吕布，吕布往投袁术，王允跳楼自尽，自此汉室为李傕、郭汜、张济、樊稠四人所把持。四人虽然粗鄙，但幸有贾诩节制，终使朝廷微有生气。
忽有青州黄巾作乱，聚众数十万，劫掠州郡，太仆朱俊保举东郡太守曹操前往平叛，曹操伙同济北相鲍信一同兴兵，击贼于寿阳。鲍信不听曹操之言，深入重地，被黄巾军围而杀之。众兵将共推曹操为首，大破贼兵，直追至济北，降者数万。曹操又以降兵为前驱，兵马到处，黄巾兵众皆无战心，直至淮阴地界。张颌因李玄令，拒不让曹操入界，自引兵招降黄巾溃军，曹操方退。曹操得黄巾降兵约十余万，择其精锐，号为“青州兵”，余众皆令归农，并效李玄于兖州设军屯，用官牛者，民四官六，不用官牛者，民官皆半。自此曹操威势日重。捷报报至长安，朝廷加曹操为镇东将军。曹操在兖州，招纳贤士，先是有名士戏志才来投，与其语，曹操大悦，以其为行军司马，又得武城人吕虔，九江蒋干，皆聘为从事，又降伏张邈、张超兄弟，威镇山东。
曹操之父曹嵩，自曹操起兵陈留，为避战祸隐居琅琊，今曹操得兖州之地，便遣泰山太守应劭，往琅琊郡迎其父归。曹嵩接了曹操书信，当日便与其弟曹德及一家老小四十余人，带从者百余人，车百余辆往兖州而来。道经徐州，太守陶谦，向欲结纳曹操，正无其由；知操父经过，遂出境迎接，再拜致敬，大设筵宴，款待两日。曹嵩要行，陶谦亲送出城，特差都尉张闿，将部兵五百护送。也该曹嵩当死，张闿本是黄巾余党，勉强降顺陶谦，如今见曹家辎重车辆无数，心起歹意，于夜间，杀尽曹嵩全家，取了财物，与五百人逃奔淮南去了。应劭部下逃得性命的军士，报与曹操。曹操得之消息，大叫一声昏厥于地，众将慌忙救醒。曹操咬牙切齿道：“陶谦纵兵杀我父亲，此仇不共戴天！我今当悉起大军，洗荡徐州，方雪此恨！”于是留戏志才领军三万守鄄城、范县、东阿三县，其余以夏侯惇为先锋，尽杀奔徐州来。曹操下令：但得城池，将城中百姓，尽行屠戮，以雪父仇。九江太守边让，与陶谦交厚，闻知徐州有难，自引兵五千来救。曹操闻之大怒，命夏侯惇于路截杀。当时陈宫为东郡从事，也与陶谦交厚；闻曹操起兵报仇，欲尽杀百姓，星夜前来见曹操。陈宫劝道：“今闻明公以大兵临徐州，报尊父之仇，所到欲尽杀百姓，某因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶，非陶谦之罪。况且州县之民，与明公何仇？杀之不祥。望公三思而行。”曹操大怒道：“陶谦杀我一家，誓当摘胆剜心，以雪我恨！公虽昔日对我有恩，但若再劝，休怪我无情！”陈宫只得退出，叹道：“我有何面目再见陶公？”又见曹操杀戮过重，心怀不满。
曹操大军所到之处，杀戮百姓，挖掘坟墓。陶谦在徐州，闻曹操起军报仇，杀戮百姓，急聚众官商议。曹豹道：“曹兵既至，岂可束手待死！末将愿助使君破之。”陶谦于是引兵出迎，远望曹操军如铺霜涌雪，中军竖起白旗二面，大书报仇雪恨四字。军马列成阵势，曹操纵马出阵，身穿缟素，扬鞭大骂。陶谦也出马于门旗下，欠身施礼道：“谦本欲结好明公，故托张闿护送。不想贼心不改，致有此事。实不干陶谦之故。望公明察。”曹操大骂道：“老匹夫！汝杀我父，尚敢在此乱言！谁可生擒老贼？”夏侯惇应声而出。陶谦慌走入阵。夏侯惇赶来，曹豹挺枪跃马，前来迎敌。想那曹豹怎是夏侯惇敌手，不到十招，曹豹弃枪而逃，曹操挥军杀入徐州军中，陶谦大败，慌忙退入城中。陶谦忙聚众人商议，一人进前道：“府君久镇徐州，人民感恩。今曹兵虽众，未能即破我城。府君与百姓坚守勿出；属下不才，愿施小计，教曹操死无葬身之地！”众人大惊，急视之，乃东海人糜竺。糜竺道：“某愿亲往北海郡，求孔融起兵救援；另请二人分往青州田楷、淮阴李玄处求救；若三处军马齐来，曹操必将退兵！”陶谦点头同意，于是写书三封，问帐下谁人敢去求援。广陵陈登、丹阳沈耽分愿往李玄、田楷处求援。陶谦先后打发三人前去求救，自己率众守城，以防攻击。
抛开其余两路，单说广陵陈登骑快马日夜兼程来至淮阴，对张颌说明来由，恰逢李玄在洪泽湖练兵（曹操追杀的那帮黄巾军大半跑进了李玄的领地，被张颌招降，李玄于二十余万人中亲选了三千人名之“天影”亲自训练，其余择其精锐建厚土、锐金、巨木三军，剩下的皆令其归农，此时李玄正在训练天影的水战能力），张颌将陈登引至李玄驾前，李玄接过陶谦的信，仔细看了一遍，交给身旁的郭嘉，郭嘉看完冲李玄点了点头，李玄笑道：“在下不日即会起兵，还请先生稍待几日！”陈登告辞下去。李玄问郭嘉道：“奉孝，你要我出兵助陶谦解徐州之围，那么南进的计划岂不是要暂时搁浅么？”郭嘉笑道：“主公，此次实乃天授徐州与主公也，主公若此时不取，日后岂不后悔？我军青龙、朱雀二军大部为骑兵，扬州、江南两地河网纵横，无此二军用武之地，而徐州则不然，徐州北邻青州，西接兖州，大部地势平坦，易于骑兵突击，而且青徐二地素有盐铁之富，为兵家必争之地。而江南诸人皆碌碌之辈，主公可一战而平，不足虑。故臣请主公先取徐州，再下江南！”李玄点点头：“就依奉孝之意！”于是下令以张颌为前部，自领青龙往徐州而来。
李玄来至徐州城下，曹操早已率军将徐州城团团围住。张颌率前锋刚至时，本欲立即上前作战，沮授阻止道：“我军若此时进攻，伤亡恐不会小，纵胜，恐主公亦不喜，不若等主公到来，再作商议！”张颌点头称是，于是下令扎营，以慑曹军。不久李玄赶到，闻听沮授之言，点头称善，命令全军扎营，待其他两路援军到时再进攻。曹操见李玄兵至，恐李玄偷袭，不得不分兵据之，也一时无法攻城。不久，青州、北海二路军至，先后与李玄见礼，李玄会集诸将，道：“如今三路援军已至，我等可速攻曹操营寨，逼其退兵！”北海太守孔融忽道：“我已请平原县县令刘备前来相助，不如等刘备军至，再作打算！”李玄笑道：“我三路兵马已逾十万，曹军虽众，但若要在对付我们的同时仍需防备城中兵马，恐亦捉襟见肘。且曹操攻城日久，锐气早丧，若不趁机攻之，恐其士气恢复，到时，我军纵胜也将是惨胜。”见孔融又要说什么，于是说道：“这样吧！我先写封信给曹操劝其退兵，若其不退，再进攻如何？”孔融这才作罢。
曹操正在军中与诸将议事，人报有战书到，曹操接过来一看，是李玄的书信。信中写道：“自昔日虎牢一别，不曾想今日相见竟是如此景象，但玄有肺腑之言，望公听之。向者，尊父曹侯，实因张闿不仁，以致被害，非陶恭祖之罪。目今黄巾遗孽，扰乱于外；董卓余党，盘踞于内。愿公先朝廷之急，而后私仇；撤徐州之兵，以救国难：则徐州幸甚，天下幸甚！若不然，玄只得与公会猎于徐州，此非徐州之幸，亦非公之幸！”曹操看书，心中暗怒道：“李玄仗其兵多，逼我退兵，且书中多有讽刺、威胁之意，真气杀我也！不过若不退兵，恐免不了一场大战，李玄手下多精兵强将，且知人善任，若要胜之，难矣！”只得先款留来使，候发回书。
正商议间，忽流星探马飞报：“祸事，祸事！”。曹操忙问何事，探马报说吕布已袭破兖州，进据濮阳。原来吕布自遭李、郭之乱，逃出武关，去投袁术；袁术怪吕布反覆不定，拒而不纳。吕布只得投袁绍，袁绍正与袁术闹别扭，见袁术不收，故纳之，与吕布共破张燕于常山。吕布自以为得志，傲慢袁绍手下将士，审配等人昝于袁绍驾前，袁绍欲杀之，吕布闻信逃跑，去投张杨，张杨纳之。时庞舒在长安城中，私藏吕布妻小，送还吕布。李傕、郭汜知之，遂斩庞舒，写书与张杨，教杀吕布。吕布只得弃张杨去投张邈。恰好张邈弟张超引陈宫来见张邈。陈宫对张邈道：“今天下分崩，英雄并起；君以千里之众，而反受制于人，不觉得可惜么？如今曹操征东，兖州空虚；而吕布是当世勇士，若与之共取兖州，霸业可图也。”张邈大喜，便令吕布袭破兖州，随据濮阳。止有鄄城、东阿、范县三处，被戏志才设计死守得全，其余俱破。曹仁屡战，皆不能胜，特此告急。曹操闻报大惊：“兖州有失，则我无家可归！”暗思道：“正好卖个人情与李玄，退军去复兖州。”于是立刻回书给李玄，拔寨退兵。
使者报与李玄，李玄心中暗道：“你既然卖了个人情给我，我也不能落井下石。”于是下令让开大路，撤去埋伏，放曹操过去。曹操见四周埋伏尽去，心中大惊：“幸亏没有攻打李玄的营寨，不然，光凭这些陷阱埋伏就可令我损失惨重。”慌忙率军回兖州去了。李玄命人通知陶谦，率兵进城，陶谦大喜，亲摆宴席以谢之。席间，陶谦见徐州名士皆向李玄频频献酒，神态殷勤，心中暗道：“莫非这帮徐州人要学扬州一般将徐州献与李玄么？唉！以我之力决非李玄对手，不若顺水推舟，自献徐州给李玄得了！”想到这，起身命糜竺取徐州令牌，限制李玄面前道：“今天下扰乱，王纲不振；公乃先皇义弟，汉室宗亲，正宜力扶社稷。老夫年迈无能，情愿将徐州相让。公勿推辞。谦当自写表文，申奏朝廷。”李玄忙道：“玄此来实乃为大义，助公退曹兵也，公出此言，莫非疑玄有吞并之心？”陶谦忙道：“此老夫之实情也！”陈登在一旁道：“若公离去，日后曹操复来，如之奈何？”李玄再三推辞，只是不受。陶谦道：“如将军必不肯从，此间近邑，名曰小沛，足可屯军，请将军派一军暂驻此邑，以保徐州。何如？”众皆劝李玄派一军留小沛，李玄从之，命张颌引朱雀居于小沛，自引军回淮阴。
是夜，陈登前来拜访，李玄命刘云将其引入内庭。陈登略带怒意的说道：“我等盼明公如久旱之地盼甘露一般，不知明公为何错过今日这天赐之机？”李玄笑道：“元龙勿气，玄在徐州日浅，未得民心，难以服众，若贸然领之，恐终为丹阳诸将所制，到时，徐州终非你我之地。尽暂令一军居此，以收民心，而陶谦年老体弱，绝难长久，待其死后再取徐州，趁机除去丹阳诸人，不亦可乎？”陈登忙拜道：“登错怪主公了！”于是告辞，去告知徐州士子此事。此事从李玄背后的屏风内走出两人，确是郭嘉、糜竺，郭嘉笑道：“主公真好心思！”李玄笑道：“奉孝莫再取笑我了！”糜竺道：“难怪主公刚才不欲告诉再下为何不趁机领徐州牧，原来早算定陈登会来。”李玄笑道：“子仲，事后事成，莫忘了你我的约定呀！”糜竺笑道：“怎会？怎会？有主公的保证，竺必当将徐扬两州变为天下第一富庶之地！”
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