?房陵位于汉水之南，大巴山和武当山之间。北与上庸接壤，南邻襄阳，与南乡、郧关仅一汉水之隔。在军事位置上，房陵与上庸接近，并称为汉水之南的两个重镇。
且说徐子琪利用闪电战快速地拿下了上庸城，算是在荆襄之南钉上了一颗钉子。但要想真正地在荆襄之南扎根，只是拥有上庸城还是不够的。单不说孤城难守，就是自己所带来的六万益州军将士，这个小小的上庸城也是无法全部安置的，况且上庸城地处偏远，远离汉中和成都，后勤补给极为困难。
为了稳固地在荆襄之南扎根，徐子琪与徐庶、石韬等益州军将领商议，决定攻下汉水之南的另一重镇房陵，形成南北呼应的局势。
房陵在西汉末年本属于汉中郡的一个县，然而近年来天下大乱，地处偏远的房陵山多人少，土地贫瘠，任谁也不想去争这样一个地盘，太守蒯棋俨然成了这里的土皇帝。
这日天气晴朗，晴空万里无云，蒯棋心情特好，打算亲自前去查看一下房陵城的布防。房陵这样一个贫穷的县城虽然没有人愿意要，可蒯棋还是有点担心，近来听闻刘表和孙坚开战，打得不亦乐呼，万一他们哪家心血来潮想在房陵住住兵，自己的麻烦可就大了，对于任何一家，以蒯棋现在的实力来说都是无法招惹的。况且在蒯棋的心里，这房陵比什么地方都好，没有人管，自己想做什么就做什么，什么事情都是自己说了算，多自由自在！
士兵的喊杀声破坏了蒯棋的心情，“这大清早的叫什么嘛！”蒯棋不禁埋怨道。从士兵喊杀的声音来看，好像有人在攻城，“可谁又会看得上这样一个贫瘠的县城呢？”蒯棋心想，“荆州刘表和孙坚正在襄阳打得火热，应该不会是他们，附近除了上庸之外就没有其他住兵了，难道是申耽的军队？”
士兵的报告声打断蒯棋的思考，从士兵那儿，蒯棋了解到现在攻打房陵城的人马是益州之军。对于益州军的了解，蒯棋还只限于模糊的印象，知道这支军队是靠开店发起来的，至于对其部队的了解，蒯棋就知之甚少了，要不是一年前这支部队讨伐汉中，闹得风风火火，蒯棋才没有闲心去关心这样一支部队呢。
“自己与益州军素来没有什么瓜藤，怎么这支部队会来攻打自己呢？”蒯棋抓破了脑子也想不出个所以然来。
原来这攻打房陵城的正是高羽、严颜所率领的益州军将士。自从攻下上庸城后，经过数日的休整，徐子琪决定把房陵拿为自己的版土，以巩固上庸的安全。高羽、严颜接到军令，领命而来。
高羽与严颜商议，此去房陵道路崎岖狭窄，不利于大部队行军，为了安全起见，把两万益州军将士分为前军和后军。严颜任前军指挥，统领五千益州军，高羽亲自任后军总指挥，统领一万五千大部队作为后援。
这严颜本是好战之人，自己亲自统领五千人作为前军，心里简直乐开了花。这日，严颜领着五千益州军来到房陵城外，见城门紧闭，城墙较高，易守难攻，严颜心想：这房陵之城地处偏远，却如此城高难攻真是难得。不过，见房陵士兵根本没有准备，严颜不由得暗暗偷笑：“嘿嘿，看来我老严刚刚才在主公那儿学来的闪电战能够派上用场了。”
严颜的快速攻击果然奏效，房陵守军被益州军的快速攻击打蒙了，许多士兵还没有来得及拿起武器便倒下了，待房陵守军反映过来时，已经有数百人倒在了血泊之中。
可严颜的闪电战并没有取得理想中的效果，待房陵军反映过来后，便疯狂地反击，滚木、乱石、刀箭不断地向益州军砸去，严颜带来的五千益州军不到一柱香的时间便伤亡近一千人。一个个士兵在严颜的眼前倒下，严颜怎么也想不明白，为什么主公的闪电战会那么轻而易举地取得成功，而自己采取同样战术却打得如此艰难？
严颜用幸存的益州军艰难地守着城墙的一角，自己好不容易才攻上房陵城，说什么也不会轻易地撤军，五千益州军将士现在仅剩下一千余人，对此，严颜懊恼不已。现在围困自己的敌人越来越多，房陵城所有的守军都集中在这儿来了，“看来今日是凶多吉少了。”严颜居丧地想，“哎！只是白白地牺牲了这五千益州士兵！真是可惜！”
高羽的及时到来解救了严颜，房陵太守蒯棋见敌人大军已至，知道失败已经不可挽回，在十余亲信的保护下仓皇地从东门逃走。
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