经过刘协和忠心于刘协的大臣商议之后，刘协决定叫人联络曹操帮助汉献帝脱离李傕郭汜的掌控。
董承派出最得力五拨人给曹操传信。
东郡太守曹操和济北相鲍信联合讨伐青州残余黄巾，济北相鲍信被黄巾军斩杀于寿阳。曹操大怒令曹仁为先锋大将，进攻济北收降士卒数万人马。
曹操听从戏志才的建议以投降的黄巾军为先头部队对黄巾军展开进攻，数月之间收降黄巾人口百万之众，得精兵三十万，曹操一时之间声威大振，曹操把这批黄巾降卒成为“青州兵”。余者变为屯田军。
李傕任命曹操镇东将军。荀彧推荐程昱，郭嘉。郭嘉举荐刘晔，刘晔推荐满宠、吕虔，满宠吕虔共同推荐毛玠，曹操全部征辟为手下从事。
又有于禁率部来投，夏侯惇向曹操推荐乘氏李进。从此曹操的班底正式成形，威震山东。曹操命令泰山太守应劭接自己的父亲回到自己身边。
曹嵩自打曹操起兵就躲往琅琊郡避难。曹嵩接到曹操的书信立刻启程赶往兖州，途径徐州的时候，徐州牧陶谦为了讨好曹操，派人迎接酒宴过后派出手下黄巾降将卞喜带五百军卒护送。行至半路卞喜见曹嵩家财丰厚心生歹意，夜半三惊斩杀曹嵩满门四十余口，泰山太守应劭躲进厕所才逃过一劫，应劭逃脱之后不敢去见曹操转而投奔冀州袁绍去了。
卞喜带领手下五百人投靠淮南袁术去了。
曹操得到应劭手下的败兵来报，曹操当场晕倒，众人慌忙救起曹操，曹操咬牙切齿说道：“陶谦欺吾太甚！纵兵杀我父亲满门。我要尽起大军扫平徐州解心头之恨！”
九江太守边让和徐州牧陶谦交情莫逆，得知曹操发兵攻打徐州立刻带领五千兵马前来救援，被曹操派出大将夏侯惇半路截杀，阵斩边让于野狼山谷之内。
时为东郡从事的陈宫也与陶谦有旧，闻听曹操要杀尽徐州百姓心生怜悯前往劝说曹操，曹操怒斥陈宫：“陈公台昔日你弃我而去，今天你有何面目还来见我？陶谦杀我父亲满门吾必杀之！”
陈宫羞愧而走投奔陈留太守张藐去了。
曹操大军所过之处杀戮见到的所有活物，动物充作军粮，徐州百姓无论老幼全部祭奠曹操的父亲曹嵩，甚至于连死人的坟墓也不放过。陶谦心中不住愧疚早知道就不去溜须曹操这个瘟神。
陶谦召集手下文武商议对策，陶谦手下第一大将曹豹挺身而出拔出腰间佩剑怒吼道：“曹操既然赶来，我们徐州人也不是吃素的，曹豹不才愿助陶使君破之。”
陶谦大喜引兵出徐州会见曹操。陶谦出城远远看见曹操大军全军挂素，所有兵将皆是白盔白甲，中军竖着两面白色大纛旗，每面大旗上锈有两个大字，一边是报仇一边是雪恨。
曹操全身缟素用马鞭指着陶谦大骂：“陶谦你个王八蛋，残害我的父亲满门，今日我攻破徐州城鸡犬不留才能解我心头之恨！”
陶谦硬着头皮骑马来到旗门之下，遥对盛怒的曹操欠身施礼：“孟德老弟，我怎们会害你的父亲，本来想和孟德修好特意派遣卞喜率五百兵马护送，不曾想卞喜贼心不死抢夺财物伤及人命。真的不干我的事还望明公明察。”
曹操立刻大骂：“老匹夫，杀我父亲还敢狡辩！谁与我生擒老贼？”
曹操手下大将夏侯惇应声而出杀奔陶谦，吓得陶谦拔马便走。陶谦手下大将曹豹跃马挺枪拦住夏侯惇，两个人大战十余合。突然狂风大作，飞沙走石，双方人马不得已各自收兵回营。
“曹兵势大，为免徐州百姓遭受屠戮之苦，我愿一人自缚前往曹营任凭曹操处置。”陶谦痛哭向徐州文武说道。
陶谦手下徐州别驾从事糜竺抬手阻止陶谦说道：“使君久治徐州多年，徐州百姓感念陶使君恩德众志成城，曹军就算势大也不是短时间可以攻破的。我愿亲自前往北海郡向孔融求取援兵，使君可以在挑一人前往青州田楷处求取救兵。若是两路援军到达徐州曹兵再强大也是不得不退兵。”
陶谦决定糜竺前往北海郡，陈登前往青州求取救兵。陶谦带领手下人日夜不歇守护徐州城池。
北海郡太守孔融镇守北海多年极得民心，更兼手下有一员猛将太史慈，勇冠三军。孔融立刻下令太史慈领军五千救援徐州。
太史慈和糜竺带领大军前往徐州的时候在飞龙山遇到一伙贼人，这帮人大约五六百人为首一员黑脸大汉，镔铁盔甲皂罗袍，手使一杆丈八蛇矛枪。
只见这条大汉哇哇怪叫，声如巨雷：“此山是我开，此树是我栽，要打此路过，留下买路财，牙崩半个说不字。我是一矛一个管杀不管埋。哇呀呀……”
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太史慈也不惧怕这个黑大汉纵马来到黑大汉的面前：“黑厮我乃北海太守帐下折冲都尉太史慈是也！识相的赶紧离开，如若不然休怪我枪下无情了。”