韩遂以及诸将哪里是马超的对手，韩遂被砍断了左手，马玩、梁兴也被砍死，其余诸将只能和韩遂四散而逃。
韩遂逃跑时，不忘放了一把火，通知曹操里应外合。
经过一整夜的相互混战，马超军大败。
最终，马超与庞德、马岱，只带着三十余骑，逃往陇西。
至此，曹军大胜，曹操封韩遂为西凉侯。
韩遂心腹将领杨秋、侯选皆封列侯，奉曹操命令守卫渭口。
......
曹操大败马超的消息传入汉中，惊动了汉宁太守张鲁。
张鲁乃沛国丰人，是五斗米道的第三代天师，雄据汉中之地已三十年。
因汉中地远不能征讨，朝廷便任命张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，每年只需进贡便可。
张鲁惧怕曹操，聚众商议对策。
张鲁问道：“西凉马腾遭戮，马超新败，曹操必将侵我汉中。我欲自称汉宁王，督兵拒曹操，诸君以为何如？”
阎圃建议道：“益州刘璋昏弱，太守不如先取益州，以为根本，然后再称王不迟。”
张鲁大喜，与弟张卫商议起兵攻打益州。
与此同时，益州刘璋也得到了张鲁即将进攻的消息。
刘璋懦弱，听闻消息后，心中极为忧虑，急忙召集众官商议对策。
众官皆知刘璋曾因张鲁不敬，而诛杀了张鲁的母亲与弟弟，与张鲁结下了死仇，因此没有人劝和，纷纷主战。
但刘璋实在是太懦弱了，根本不敢战，只问众官有无其他良策。
此时，张松昂然而出，拱手道：“主公放心。某虽不才，凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢正眼来觑西川。”
刘璋问道：“永年有何高见，可解张鲁之危？”
张松自信道：“许都曹操，昔日诛灭吕布、二袁，近又破马超，天下无敌。主公可备进献之物，我亲往许都，说曹操兴兵取汉中，以图张鲁。则鲁拒敌不暇，何敢复窥蜀中耶？”
刘璋大喜，忙命人准备金珠锦器，为进献之物，遣张松为使。
张松早有异心，暗画西川地理图本藏之，带从人数骑，赶赴许昌。
诸葛亮安插在益州的细作，将此事报于诸葛亮。
诸葛亮略微沉思后，派人前往许昌打探消息。
......
另一边，庞统经历千辛万苦，终于抵达天水郡冀县。
他不明白为何刘禅会让他来找一个名叫姜维的娃娃。
在他看来，这件事完全是在浪费他的时间。
有这个时间，他早就进入益州了。
不过，庞统知道刘禅的与众不同，也下定决心暗中辅助，因此只能千里迢迢地来到冀县。
姜氏在冀县也算是大族，很容易便打听到了地址。
庞统来到姜氏府邸，递上拜帖，说明来意，很轻易便见到了姜母和姜维。
几经接触后，庞统觉得姜维非常普通，没有任何出众的地方。
倒是姜母知书达理，让他刮目相看。