Limited-Partner,简称“LP”)。
GP)对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人(LP)以其认缴的出资额有限承担合伙企业债务责任。
因为普通合伙人承担无限连带责任,所以由普通合伙人执行合伙事务。
即普通合伙人掌握有限合伙企业的绝对控制权,而这与普通合伙人持有多少股权没有任何关系,哪怕是持有0.1%甚至更少的公司股权,普通合伙人GP也对有限合伙企业拥有绝对控制权。
有限合伙架构做到了钱权分离、分股不分权。
通过有限合伙企业的机制,洛阳可以真正做到即便天下不全归我所有,但天下皆归我所用的境界。
相较于《公司法》而言,《合伙企业法》赋予了合伙人设计机制极大的灵活性,无论是对公司的利益分配还是权力分配,可以做到钱权分离、分股而不分权。
通过合伙协议的自由约定,创始人可以成为GP,承担合伙企业的无限连带责任,并以此享有合伙企业的全部表决权,也就是对公司拥有绝对控制权。
不过GP不分配收益,即只要“权”而不要“钱”。
高管员工作为有限合伙人LP不享有表决权,但可以享受合伙企业的收益,即只要“钱”而不要“权”。
这是GP与LP两者的区别。
同时,在“钱权分离”的过程中也是GP控制权扩大的过程,这是因为LP出资所拥有的份额,其表决权也是被GP所控制着的,该份额被视为控制权放大的部分,公司实际控制人或控股股东担任GP能够以极少的资金投入控制极大的份额。
洛阳对星辰资本的顶层设计确立为有限合伙架构,但他并不会直接担任星辰资本的普通合伙人GP。
虽然直接担任星辰资本的GP可以直接控制星辰资本,但直接担任星辰资本的GP有一个潜在的风险,那就是GP这个角色在拥有对星辰资本绝对控制权的同时,要承当无限连带责任。
而洛阳要做的是既要获得对星辰资本的绝对控制权,又要避免承当其无限连带责任。
这就需要一个更为复杂的设计。
不是只成立一家公司,而是若干家公司。
想要实现对星辰资本的绝对控制权,同时不承担无限连带责任,这就需要天空资本、深海资本、浅海资本这三家公司的配合。
在他的顶层设计框架里,星辰资本是有限责任公司,而“深海资本”与“浅海资本”这两家公司则是有限合伙企业,另外的“天空资本”则是设立由洛阳100%持股的一人有限责任公司,即一个股东,就是洛阳自己。
接下来就是深海资本、浅海资本这两家公司,都是有限合伙架构。
洛阳的操作就是通过他成立一人有限公司“天空资本”并以这家公司主体的名义去担任“深海资本”和“浅海资本”两家公司的普通合伙人GP,达到绝对控制这两家公司。
有了“深海资本”与“浅海资本”之后。