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次日，杨侑率兵两万杀奔上谷郡，两日后，大军先是抵达涞水，涞水县令王廷虎听说隋军杀来，立刻选择了投降，并献上了涞水县的府库、户籍等物。
杨侑毫不犹豫，立刻让罗士信假扮成涞水县的民兵，以送赋税的名义赶往上谷郡，上谷郡太守姓马，名叫马铭，是上谷郡本地人，为了保卫家乡安宁，当初选择了投靠了罗艺。
后来罗艺降唐，马铭有‘奶’就是娘，也选择了投靠大唐。唐廷为了稳住河北的局势，对涿郡、上谷郡等地并没有做出人事上的变动，马铭还是上谷郡的太守。
罗士信假扮成涞水县的民兵，马铭不疑有他，刚刚打开城‘门’，就被鱼贯而入的罗士信擒拿，马铭见势不妙，立刻选择了投降。
上谷郡可谓兵不血刃拿下，让杨侑心情大悦，得到消息后，他立刻赶往上谷郡，不久派兵将飞狐径牢牢控制在手中。攻下上谷郡虽然不过两三日的事情，但两三日的时间，足以改变许多事情。
比如说乐寿，在这数日的时间里，形势就发生了根本‘性’的变化。
刘黑闼再度询问李世民是否出兵，但李世民坚决不出兵，刘黑闼单方面选择了攻击。在杨侑拿下上谷郡的当日，刘黑闼率兵三万，阵列在乐寿城下，西风呼啸，吹得军旗猎猎直响。
刘黑闼凝视着这座他为之付出了不少心血的城市，目光显得十分复杂。他与窦建德并没有仇恨，如果说有，也不过是为了利益。而他当初选择了背叛夏国，也就意味着他要与杀他亲人的仇人同盟，才能实现他的目的。
为了霸业，为了心目中的帝国，就算是抛弃了亲人，又有什么关系呢？他刘黑闼是一个做大事的人，自然不会在乎这些小节！想到此，刘黑闼一张黝黑的脸上‘露’出了‘阴’深深的笑意。攻破乐寿是第一步，在得到了乐寿城堆积如山的粮食之后，第二步就是要将李唐逐出河北！
刘黑闼目光锐利地扫视着城头，忽然，他发现了一个苍老的身影。是窦建德！刘黑闼的脑海里浮现出这三个字，但旋即，他的心中充满了疑‘惑’。一年不到的时间，窦建德竟然苍老至此？
他的双鬓已经白了，面容显得十分苍白、枯老而憔悴，很显然，在重兵压境之下，窦建德承受了极大的压力，而在这种巨大的压力下，他承受不住了。
一个人，如果是白手起家，那么他的心态可能会比较好，因为他本身就一无所有，即使是失败了，也没有多大的损失。可是一个有着极大权势的人，如果输了就会一无所有的话，那么他的心态，必然会格外的大。
此时的窦建德就是如此，这些日子，他过得十分辛苦，因为他不知道，什么时候，联军就会攻城，而他，在敌军的强势攻击之下，又能支撑多久？窦建德在接到刘黑闼攻城的消息之后，立刻匆匆赶来，此时的他，仅仅睡了两个时辰，‘精’神难免十分萎靡。
窦建德匆匆赶来的时候，曹旦正在城头上巡视。作为窦建德的大舅子，其实曹旦要年轻得多，但是辈分这玩意，不是看年龄。曹旦看见窦建德模样也吓了一跳。他匆匆迎了过去，挡住了窦建德的脸。
“夏王，先随我来！”曹旦说道。
窦建德一愣，看见曹旦一副担心的模样，便点点头，随着他走进了城楼。曹旦递过一块铜镜，窦建德显得十分诧异，当他接过铜镜之后，这才发现铜镜中的自己，变得一点都不认识了。
铜镜中双鬓斑白的老头是谁？瞧他的眼中充满了血丝，脸上的肌肤松垮垮的，一丝弹‘性’也没有，窦建德愣了半响，突然被城外的鼓声惊醒，他这才愕然惊觉，铜镜中的，是自己的脸庞。
竟然苍老如斯！窦建德的心中叹息一声，这个时候，他才发现自己是真的老了。这种老，不仅仅是身体上的老，还有心中的老，原来，自己对无休止的的战争已经厌倦了吗？已经对无尽的杀戮厌倦了吗？
或许，线儿说得对，是该急流勇退的时候了。窦建德心中暗暗下了决心，如果能‘挺’过这一关，等到大隋北上，他就拱手将河北想让，也像萧铣一样，过着优哉游哉的日子，何乐而不为？
窦建德想着的时候，曹旦已经让亲兵端来了热水，然后他拧干了锦帕，递给了窦建德，道：“夏王，擦一擦脸吧！”
窦建德也知道，如此以这种模样出现在士兵的眼前，必然会军心是一场大的打击，任何士兵在任何时候，都希望他们的主帅有着饱满的‘精’神，高昂的斗志，这样，主帅才能带领他们战无不胜。