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而最为凶险的则是第三轮劫难，随着抛在四野的尸体逐渐腐败，一场声势浩大的瘟疫随之袭来，这场瘟疫席卷中原两淮之地，当真是“白骨露于野，千里无鸡鸣。生民百遗一，念之断人肠。”随着瘟疫传播，人畜尽受其害，便连老鼠都难以幸免。当时水后无食，百姓掘地求鼠以充饥，却不想使瘟疫越传越广，以致于百姓见鼠即畏之如虎，有道是：
东死鼠，西死鼠，人见死鼠如见虎；
鼠死不几日，人死如圻堵。
昼死人，莫问数，日色渗淡愁云护。
三人行未十步多，忽死两人横截路。
夜死人，不敢哭，疫鬼吐气灯摇绿。
须臾风起灯忽无，人鬼尸棺暗同屋。
乌啼不断，犬泣时闻。
人含鬼色，鬼夺人神。
白日逢人多是鬼，黄昏遇鬼反疑人。
人死满地人烟倒，人骨渐被风吹老。
田禾无人收，官租向谁讨？
我欲骑天龙，
上天府，呼天公，乞天母，洒天浆，散天乳，酥透九原千丈土。
地下人人都活归，黄泉化作回春雨。
而岳飞此时身在洛阳，听闻杜充已经决河，望着夜空缓缓背出伟人的那道《送瘟神》来：
绿水青山枉自多，华佗无奈小虫何！
千村薜荔人遗矢，万户萧疏鬼唱歌。
坐地日行八万里，巡天遥看一千河。
牛郎欲问瘟神事，一样悲欢逐逝波。
背完此诗，岳飞泪如雨下，胸中愤懑不已，虽然自己已经知道历史，却无力阻挡此祸，一切皆因自己如今官微言轻，难成大事。于是心中下定决心，之后随杜充南归后，自己定要好生计议，待得有所成就之后，断不使百姓再受此苦。
等到瘟疫尽去之后，整个中原乃至宋朝最为富饶繁华的两淮之地毁于一旦，近千万人流离失所，整个宋朝的国力陡转直下，如陷泥淖。
而此时宋金相争之际，中原战乱不休，四处寇盗为祸，随后占所中原的金人只知劫掠，哪管百姓死活，对泛滥的黄河不闻不问。自杜充决堤后，便更使得黄河改道南下，夺淮入海，又因黄河途经黄土高原，浑浊的黄河水夹杂着大量泥沙滚滚而下，淤塞下游入海通道，使淮河下游水位日高，而洪水排泄不畅，便四处泛滥，使得两淮下游水系变得紊乱，从而数百年间两淮地区自然灾害频发，百姓流离失所之事常有发生。
说回正传，金军取下相州后，又取德州。德州兵马都监赵叔皎乃赵氏宗室，率城中军民苦守德州五十余日。前后六战，金兵围攻甚急，最终城破。金兵登城之时，赵叔皎犹力战不退，兵败被俘后怒骂不屈，遂被金兵所杀。
完颜宗辅引兵攻打潍州。潍州守臣乃奉直大夫韩浩。韩浩与通判朱庭杰、权北海县丞王允功、司理参军王荐率众死守，又有朝议大夫周中世居潍州，率家人助韩浩据城而守。虽然众人同心守城，却难挡金兵虎狼之势，城破之时，韩浩力战金兵殉国，朱庭杰身中数箭亦死，周中满门百口皆被金兵杀害，王允功、王荐皆全家陷没。
随后完颜宗辅又破青州，取监淄县、益都县两处知县尽皆战死。
就在完颜宗辅兵锋所指，尽皆披靡时，粘罕手下大将完颜昌也率军来攻东平府。东平府守将权邦彦苦守数月，城破之后无奈弃城而逃，于是完颜昌趁势东进，来到济南城下。